10月18日，外匯局發布《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》政策問答，從適用主體、業務備案變更、集中外債境外放款、經常項下集中收付及軋差、賬戶管理及其他共六個方面19個問題，對2019年3月18日發布的《關于印發跨國公司跨境資金集中運營管理規定的通知》（匯發[2019]7號）的一些細節問題做了解答。
適用主體方面，
1、明確類金融不得建池和入池
7號文原文僅要求金融機構、房企、地方政府融資平臺不能辦理跨境資金池業務。
7號文原文：金融機構（財務公司作為主辦企業的除外）、地方政府融資平臺和房地產企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司跨境資金集中運營
而本次問答進一步明確類金融機構也參照金融機構，也就是不能辦理跨境資金池業務。問答中明確不能建池的有融資擔保、小貸、典當、融資租賃、商業保理、地方資產管理公司等機構。
此前的上海自貿的人民幣資金池也有類似要求，對于類金融機構審慎介入。
2、明確分公司不得建池
成員企業需要具備法人資格
存量業務中如有分公司的，需由主辦企業報所在地外匯局集體審議
3、財務公司建池需隔離自營業務
財務公司作為主辦企業不得集中自身的外債和境外放款額度，不得歸集自身資本金
7號文原文：主辦企業為財務公司的，應當遵守行業主管部門規定，并將跨國公司跨境資金集中運營業務和其他業務（包括自身資產負債業務）分賬管理。
業務備案及變更方面，
1、存量業務如何過渡
由于7號文以后要求全部的存量業務（2015 36號文的外匯資金集中運營）重新備案。而此前36號文可以部分歸集成員企業的外債或境外放款額度，但7號文新版的跨境資金池只能選擇全部歸集或者全部不歸集。因此問答第五條明確：在重新備案之前，可在原備案額度辦理；繼續按7號文開展跨境資金集中并參與集中外債或境外放款額度的，需將自身的業務全部清償或收回。
外債及境外放款額度集中方面，
1、成員企業所有者權益為負時按“0”計算
不用按負值倒扣
2、一次性登記外債和境外放款時，主辦企業可憑框架性協議或意向書登記
3、外債的提款、還款幣種可與簽約幣種不一致
這一條和今年推出的自貿區資本項目外匯收入政策類似，但還另外說明特殊情況時，提、還款只要不涉及人民幣，也可以幣種不一致。
4、一次性登記后，外債債權人不限于框架協議內的債權人，但境外放款的境外債務人僅限成員企業。
經常項下集中收付及軋差方面，
1、沒有貨貿名錄的企業也可以參與服務貿易項下的經常項目集中收付和軋差
2、沒有股權關系的供應鏈上下游企業需要入池的可報外管集體審議決定，但業務僅限開展經常項目集中和軋差。
7號文中刪除了有關協議控制企業建池的表述，但在最后的附則里還是有相關描述，不符合條件的情況可報所在地外管集體審議。
7號文原文：對于不符合本規定關于成員企業資格、額度等要求的情形，允許由主辦企業所在地分局視具體情況，根據風險可控的原則，按照規定程序集體審議決定。
賬戶管理方面，
1、可為多個境外機構開立多個NRA賬戶，也可直接使用之前開立的NRA集中運營管理境外成員企業資金。
7號文取消了國際主賬戶，國內主也不再有賬戶數量限制，7號文中說明可以用NRA管理境外資金。
7號文原文：第二十七條 跨國公司的主辦企業可持備案通知書，在經備案的合作銀行直接開立國內資金主賬戶，辦理跨境資金集中運營相關業務。
跨國公司可以根據經營需要，選擇一家境外成員企業，在經備案的合作銀行開立 NRA 賬戶，集中運營管理境外成員企業資金。
2、可以用國內資金主賬戶歸集成員企業人民幣賬戶資金
可以歸集人民幣是7號文的重大突破，本次問答要求國內資金主賬戶內需將外幣和人民幣子賬戶分開管理。（筆者認為有些類似FT賬戶的主賬號和子賬簿形式）
3、國內主賬戶和成員企業外債賬戶不能劃轉
如有實需，可通過劃轉至成員企業國內外匯貸款賬戶（委托貸款賬戶）或結匯進入主辦企業待支付賬戶再劃轉至成員企業待支付賬戶辦理
4、通過國內主融入的外債資金可辦理套期保值
5、國內主的人民幣資金支付也可享有資本項目收入支付便利化政策
以下來源：外匯局
《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》政策問答
一、適用主體
1. 融資擔保公司、小額貸款公司等機構可否開展跨國公司跨境資金集中運營業務？
答：融資擔保公司、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等機構，參照金融機構管理，原則上不得作為主辦企業或成員企業開展跨國公司跨境資金集中運營業務。
2. 分公司能否作為成員企業參與跨境資金集中運營業務？
答：根據《國家外匯管理局關于印發跨國公司跨境資金集中運營管理規定的通知》（匯發〔2019〕7號，以下簡稱7號文），成員企業原則上應具有獨立法人資格。對于已按《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2015〕36號，以下簡稱36號文）參加跨境資金集中運營業務、且后續仍有業務需求等情況的分公司，可由主辦企業所在地外匯分局按照規定程序集體審議決定。
3. 根據7號文要求，主辦企業為財務公司的，應將跨境資金集中運營業務和其他業務（包括自身資產負債業務）分賬管理。具體操作中如何區分？
答：在跨國公司跨境資金集中運營業務框架下，財務公司需將其作為主辦企業的跨境資金集中運營業務和其他業務分賬管理，如財務公司不得集中自身的外債和境外放款額度、不得歸集自身資本金等；除按規定對成員企業資金進行集中運營外，財務公司作為實際債務人借入的外債資金不得納入跨境資金集中運營業務范圍。
二、業務備案及變更
4. 7號文第八條“分局應在收到完整的跨國公司跨境資金集中運營業務備案申請材料之日起二十個工作日內完成備案手續，并通過主辦企業所在地外匯局出具備案通知書”，二十個工作日是從什么時間開始計算？是由分局還是主辦企業所在地外匯局出具備案通知書？
答：根據《行政許可法》，除可以當場作出行政許可決定外，行政機關應當自受理行政許可申請之日起二十日內作出行政許可決定。二十日內不能作出決定的，經本行政機關負責人批準，可以延長十日，并應當將延長期限的理由告知申請人。關于“受理行政許可申請之日”，根據《行政許可法》，申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。行政許可受理單由主辦企業所在地外匯局出具，備案通知書由所屬外匯分局出具，并交由主辦企業所在地外匯局轉發給主辦企業。
5. 已按36號文備案、實際開展了跨國公司外匯資金集中運營業務并選擇繼續按照7號文開展跨境資金集中運營業務的跨國公司，應如何調整外債或境外放款額度？
答：（1）在重新按照7號文進行備案之前，已按36號文備案的跨國公司可在原備案額度內辦理跨國公司項下業務。
（2）按36號文備案部分集中外債額度或境外放款額度的主辦企業和成員企業，應在重新按照7號文備案時明確不集中或者全部集中相關額度。若選擇全部集中相關額度，其以自身名義借用的外債應全部償清和（或）發放的境外放款應全部收回，否則不得參與外債或境外放款額度集中。
若選擇集中外債額度，應根據7號文第十五條規定，按宏觀審慎原則確定外債額度。
三、外債額度集中管理及境外放款額度集中管理
6. 計算外債集中額度和（或）境外放款集中額度時，如果某成員企業所有者權益為負，是按照“零”計算還是按照負值計算？
答：在參與外債額度和（或）境外放款額度集中的成員企業中，如果某成員企業所有者權益為負數，其貢獻額度按照“零”計算。
7. 外匯局為跨國公司主辦企業辦理一次性外債和（或）境外放款登記，主辦企業是否還需要提供外債合同和（或）境外放款合同？如果需要提供，簽約幣種、債權人和簽約期限等要素如何確定？不同合作銀行如何進行額度控制？
答：外匯局為跨國公司主辦企業辦理一次性外債和（或）境外放款登記時，主辦企業需提供外債合同和（或）境外放款合同。為便于操作，主辦企業可與其頻繁發生交易往來的境外機構簽訂框架性協議或意向書，明確幣種、金額、期限和利率等主要條款，幣種可選擇發生交易常用的幣種或交易金額占比較高的幣種，金額按照集中的額度填寫，簽約期限按照雙方約定期限填寫。銀行可在國家外匯管理局資本項目信息系統中通過查詢跨國公司主辦企業控制信息表查看尚可流入和（或）尚可流出額度。
8. 主辦企業借入的外債，是否可錯幣種簽約、提款和償還？
答：主辦企業借入外債，其提款幣種、還款幣種可以和簽約幣種不一致，但提款幣種和還款幣種原則上應保持一致（如有特殊情況，外幣之間可以不一致，如提款幣種為美元，還款幣種可以是除了人民幣之外的其他幣種）。
9. 外匯局為跨國公司主辦企業辦理一次性外債和境外放款登記后，對于實際的外債債權人和境外放款債務人是否有限制？
答：跨國公司跨境資金集中運營業務項下的外債和境外放款業務均應符合相應的管理規定，外債的實際債權人不限于一次性登記時提供的簽訂框架性協議的債權人；境外放款的實際債務人限于成員企業。
10. 主辦企業通過國內資金主賬戶辦理外債和境外放款業務時，是否需要辦理國際收支申報？是否需要填寫業務編號？如果需要，應填寫什么編號？
答：主辦企業通過國內資金主賬戶辦理外債和境外放款業務時，應按現行外匯管理規定辦理國際收支申報，準確填寫與交易性質對應的外債登記業務編號或境外放款登記業務編號、收/付款人信息和交易金額等信息，合作銀行應按“展業三原則”履行盡職審查義務。
四、經常項目資金集中收付和軋差凈額結算業務管理
11. 非貨物貿易外匯收支企業名錄內的企業可否參加跨境資金集中運營管理業務？可否開展經常項目集中收付和軋差凈額結算業務？
答：可以，但非貨物貿易外匯收支名錄內的企業僅能開展服務貿易項下的相關業務，不能開展貨物貿易項下的相關業務，合作銀行應按要求做好盡職審查工作。
12. 參加經常項目集中收付和軋差凈額結算業務的成員企業可否包括沒有股權關聯關系的供應鏈上下游企業？
答：參加經常項目集中收付和軋差凈額結算業務的企業原則上應是跨國公司內部相關直接或間接持股的、具有獨立法人資格的企業。與跨國公司無股權關聯關系的供應鏈上下游企業申請參加跨國公司跨境資金集中運營業務的，可由主辦企業所在地外匯分局按照規定程序集體審議決定，但僅限于開展經常項目集中收付和軋差凈額結算業務。
五、賬戶管理
13. 是否允許多個境外成員企業按照7號文第二十七條開立多個NRA賬戶？境外成員企業之前已開立的NRA賬戶可否適用于7號文？
答：7號文對境外成員企業開立NRA賬戶的個數并無限制,但應滿足《國家外匯管理局關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發〔2009〕29號）等現行外匯管理規定的要求。境外成員企業之前開立的NRA賬戶也可適用于7號文。
14. 國內資金主賬戶是多幣種（含人民幣）賬戶，可否通過國內資金主賬戶歸集境內成員企業人民幣賬戶資金？
答：若跨國公司在跨境資金集中運營業務項下有歸集人民幣資金需求，國內資金主賬戶可歸集境內成員企業人民幣賬戶資金并將歸集的人民幣資金劃轉至境內成員企業人民幣賬戶，銀行應在國內資金主賬戶內將外幣和人民幣子賬戶分開管理，并按照展業原則做好真實性審核。但國內資金主賬戶的資本項下外幣資金結匯所得人民幣資金，應直接對外支付或劃轉至主辦企業對應開立的資本項目-結匯待支付賬戶（以下簡稱結匯待支付賬戶），同時需遵守《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號，以下簡稱16號文）等現行外匯管理規定。
15. 外債賬戶可否與國內資金主賬戶進行資金劃轉？當成員企業為實際外債借款人并由主辦企業代理其借入外債時，相關資金通過國內主賬戶流入后可劃轉至成員公司什么賬戶，成員公司如何使用？
答：根據7號文，集中外債額度的成員企業不得自行舉借外債，國內資金主賬戶的收支范圍也不含外債賬戶。
通過國內資金主賬戶借入的外債資金，可由主辦企業通過國內資金主賬戶直接代成員企業對外支付，或結匯進入國內資金主賬戶對應的結匯待支付賬戶，再由主辦企業代成員企業支付。
若必須由成員企業自行支付，可將主辦企業國內資金主賬戶內的外匯資金劃入成員企業基于委托貸款框架開立的國內外匯貸款賬戶（委托貸款賬戶），或結匯進入主辦企業的結匯待支付賬戶，再劃入成員企業的結匯待支付賬戶。
在償還時，對于劃往成員企業國內外匯貸款賬戶（委托貸款賬戶）的外債資金，成員企業可將自有外匯資金或人民幣資金購匯劃至該國內外匯貸款賬戶（委托貸款賬戶）后，再劃至主辦企業國內資金主賬戶用于償還；對于劃往成員企業結匯待支付賬戶的外債資金，成員企業應將人民幣資金劃至主辦企業國內資金主賬戶的人民幣子賬戶購匯償還。
無論由主辦企業代為支付或成員企業自行支付，均需遵守16號文等現行外匯管理規定。
16. 國內資金主賬戶融入的資金是否可以做套期保值？
答：經國內資金主賬戶借入的外債資金，跨國公司可根據實際需求作以鎖定外債還本付息風險為目的的保值交易?？鐕精@得的保值交易外匯收入，可直接到銀行辦理結匯或者在國內資金主賬戶保留。
17. 國內資金主賬戶內的人民幣資金支付使用時是否可享受資本項目收入支付便利化政策？
答：國內資金主賬戶的人民幣子賬戶資金在支付使用時也可享受資本項目收入支付便利化政策，經辦銀行需按照展業原則進行審核。
18. 經備案的成員企業資本金賬戶內資金結匯可否享受資本項目收入結匯支付便利化政策？
答：根據7號文，原則上只有主辦企業國內資金主賬戶內的資本項目收入及其結匯所得人民幣資金可適用支付便利化政策。
六、其他
19. 對于總部在境外的跨國公司，7號文要求跨國公司提供的對主辦企業《授權書》、《跨國公司外匯資金集中運營管理業務辦理確認書》等是否可由跨國公司中國區總部簽署？
答：可以。
